上海证券交易所网站日前发布关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的问询函(上证公函【2021】0300号)。4月2日，宁波三星医疗电气股份有限公司(简称“三星医疗”，601567.SH)发布三星医疗关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的公告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准，2016年5月宁波三星医疗电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股22010.27万股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2999999991.82元(30.00亿元)，扣除各项发行费用3471.35万元，实际募集资金净额为29.65亿元，已于2016年5月31日全部到位，并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。
鉴于“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”实施可行性发生重大变化，公司于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，项目总投资224829万元，其中使用募集资金224151.88万元，项目建设期为36个月。
公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明州康复”)100%股权、南京明州康复医院有限公司(以下简称“南京明州康复”)100%股权、南昌明州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
截至2021年2月28日，募投项目电力物联网产业园项目已投入募集资金59442.87万元，占计划投资金额26.52%，该项目已形成的资产主要为项目用地及厂房。项目建设周期36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年。公司拟将上述募投项目尚未使用的募集资金共计94000万元用于本次收购。
2021年4月1日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟用本次变更的募集资金用于支付全部收购对价。
公司下属子公司康复投资拟以人民币48000万元受让杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权。本次股权转让完成后，康复投资将持有杭州明州康复100%股权。康复投资拟以人民币32000万元受让南京明州康复医院有限公司100%股权。本次股权转让完成后，康复投资持有南京明州康复100%股权。康复投资拟以人民币14000万元受让南昌明州康复医院有限公司100%股权。本次股权转让完成后，康复投资持有南昌明州康复100%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的评估基准日净资产账面价值为12227.83万元，评估后股东全部权益价值为48100.00万元。南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为8218.21万元，评估后股东全部权益价值为32100万元。南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4175.10万元，评估后股东全部权益价值为14000万元。收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%。
本次收购涉及关联交易，但不构成重大资产重组。东方证券承销保荐有限公司(曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”)作为宁波三星医疗电气股份有限公司2016 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三星医疗本次拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了专项核查。
上海证券交易所指出，评估报告显示，本次交易均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。请公司：(1)补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因,论证预测依据的合理性和充分性;(2)结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性;(3)各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师对相关问题发表意见。
上海证券交易所上市公司监管一部经对上述公告事后审核，根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请三星医疗核实并补充披露关于标的资产和有关募集资金存放及使用2个方面的8宗事项。请三星医疗收到问询函后立即披露，并2021年4月14日之前披露对问询函的回复。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】0300号
关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的问询函
宁波三星医疗电气股份有限公司：
近日，你公司公告称，拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.4亿元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司等三家康复医院100%的股份，相关交易构成关联交易。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、关于标的资产
1.根据公告，标的公司杭州明州脑康康复医院有限公司(杭州明州康复)、南京明州康复医院有限公司(南京明州康复)及南昌明州康复医院有限公司(南昌明州康复)主营医疗服务、康复、体检、养老服务等相关业务。请公司详细说明各标的公司具体业务内容、经营模式及具体经营情况，补充自成立以来的主要财务数据和经营数据，经营数据包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。
2.根据评估报告，标的公司均成立于2017年，成立以来主要财务数据变动较大，其中，南京明州康复和南昌明州康复于2020年首次实现扭亏，即进行股权转让。请公司：(1)补充披露各标的资产近年来主要客户和供应商的名称、往来内容及金额、结算方式及周期，说明是否构成关联交易，是否发生较大变化及原因;(2)结合各标的资产经营变化情况，说明相关财务数据发生较大变动的原因及合理性;(3)结合各标的资产的经营现状及发展投入计划，从可容纳床位、就诊人数及费用、医护人员数量及稳定性等方面分析是否已达经营规模上限，收入、利润增长是否具有持续性，并说明部分标的资产刚实现净利润转正即进行收购的决策依据和审慎性。
3.根据公告及审计报告，相关标的公司流动资产占比较高，其中杭州明州康复仅货币资金占比即达到51.3%，非流动资产中长期待摊费用系主要的资产构成，而固定资产占比平均不到10%。此外，评估报告显示，三家医院经营场所均为租赁所得。请公司：(1)详细列示上述标的公司固定资产的主要构成及明细，并结合相关业务模式说明标的公司是否拥有必要的经营资产，分析有关机器设备的账面净值、成新率、房屋面积与收入规模的匹配性，说明固定资产水平及周转率是否显著异于同行业公司及原因;(2)补充说明上述长期待摊费用的具体内容及形成原因，并披露各标的资产2020年末应收账款、预付款项及其他应收款等科目的具体形成原因及主要对象、金额，说明是否涉及控股股东及关联方;(3)说明主要经营场所为租赁所得是否影响标的稳定经营，是否有保障措施或安排，并结合部分标的公司期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续经营的能力。
4.评估报告显示，本次交易均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。请公司：(1)补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因,论证预测依据的合理性和充分性;(2)结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性;(3)各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师对相关问题发表意见。
5.评估报告显示，宁波开云华嘉股权投资合伙企业(有限合伙)持有的南昌明州康复4200万股权已于2020年3月质押，回购期限为36个月;宁波开云华京股权投资合伙企业(有限合伙)持有的南京明州康复6020万元股权已于2019年10月28日质押，回购期限为36个月。上述事项与公司公告披露内容存在差异。请公司核实上述标的公司股权目前的质押状态，自查相关信息披露是否准确，并补充核查相关标的资产是否存在其他权利受限或限制转让的情形，相关标的资产权属转移是否存在实质障碍。
6.根据公告，杭州明州康复、南京明州康复及南昌明州康复三家标的医院股东承诺各自标的医院2021-2023年度三年累计实现扣非净利润不低于10418万、6945万元及3473万元。请公司结合标的医院相关经营状况，以及收益法评估相关假设参数，说明本次承诺业绩设置的合理性，并结合对交易对方资金、资产和资信的核查情况，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益，若最终无法完成业绩承诺，说明公司已采取或拟采取的保障上市公司利益的措施。
二、有关募集资金存放及使用
7.公告显示，本次拟变更募投项目所涉募集资金系2016年非公开发行形成，相关募投项目进展缓慢，期间连续多年使用大额募集资金补充流动资金。截至2021年2月28日，募集资金已实际投入11.07亿元，投入比例为37.66%。本次拟用于购买标的医院的募集资金所涉“电力物联网产业园项目”系2020年5月完成变更。请公司：(1)充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目进展缓慢以及短期内连续发生变更的原因及合理性，核实并补充披露相关募集资金历史的存放状态及补流的具体用途和流向，说明是否流向控股股东及关联方;(2)结合公司对医疗板块的规划，及相关标的医院业务与公司现有业务的协同性等说明本次募投项目变更的合理性与必要性，说明相关募集资金使用管理是否合规，相关内部控制是否有效。请保荐机构发表意见。
8.公告显示，本次拟变更募投项目“电力物联网产业园项目”原计划投入募集资金22.41亿元，截至目前已实际投入5.94亿元，占计划投资金额的26.52%，其中公司前期以5.72亿元向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权以获得募投项目用地和厂房，且奥克斯厨电仍将租用该房产进行生产活动。请公司：
(1)结合电力物联网项目目前的进展情况及相关资金后续的投入使用安排，说明电力物联网项目的可行性是否发生变化，并说明后续是否有足够的资金确保按照原项目施工计划继续实施建设;(2)说明前期公司向关联方购买土地的必要性与合理性，说明相关交易作价是否公允，并说明关联方继续使用相关房产对募投项目实施的实际影响，是否构成对上市公司的资金占用，并披露相关股权交易的实施进展及相关土地房产的过户情况。请保荐机构发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并2021年4月14日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年四月七日
