近日，成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“欧林生物”)披露其赴科创板IPO首轮问询答复。其中，关联交易、推广服务费增长快速等方面成为重点问询内容。
公告显示，上交所对欧林生物的关联交易问询主要针对公司向副总经理马恒军及其亲属控制的企业采购商品、接受劳务。
招股书披露，2019年，马恒军姐姐马慧勤持股60%的郑州康之益生物科技有限公司(以下简称“康之益生物”)是公司第二大推广商;马恒军持股70%的南宁硕广生物科技有限公司(以下简称“南宁硕广”)为公司提供运输服务。2020年，欧林生物均终止了与康之益生物、南宁硕广的合作。
事实上，关于康之益生物、南宁硕广与欧林生物之间的关联交易，招股书披露的内容只是一部分。
在上交所的问询下，欧林生物称，康之益生物在2017年及2018年为公司提供了招标服务。而《中国经营报》记者发现，南宁硕广曾是欧林生物的区域经销商，彼时其负责的就是康之益生物进行产品市场推广的河南地区，以及其后来为欧林生物提供冷链运输的广西地区。
值得注意的是，记者获取的一份刑事判决书显示，南宁硕广曾卷入行贿案。2011年～2015年，彼时任职于南宁硕广的业务员刘某以疫苗产品回扣的形式向河南省商丘市各县区疾控中心多位相关负责人行贿，行贿金额合计约85万元。不过，判决书未披露南宁硕广彼时推销的疫苗产品生产厂家。
针对公司与两家关联方终止合作的原因及推广商选择标准等问题，记者致函欧林生物方面，对方回应称，公司现阶段处于静默期，相关信息以已披露的公告为准。
戛然而止的关联交易
招股书显示，欧林生物主要从事人用疫苗的研发、生产和销售。
欧林生物披露，2017年～2018年，公司委托四川省凯瑞药业有限公司(以下简称“四川凯瑞”)作为吸附破伤风疫苗的全国总推广商。
由于推广任务未达标，欧林生物在2019年与四川凯瑞终止合作。也就在此时，公司决定新增康之益生物作为河南地区的推广服务商，负责吸附破伤风疫苗产品在郑州、信阳等地市的推广服务，以及2019年新增上市的Hib结合疫苗在河南全省的推广服务。
2019年，康之益生物与欧林生物结算的推广费为774.11万元。欧林生物坦言，康之益生物与公司发生关联交易时，公司和马恒军“未充分理解关联关系内涵，未及时履行关联交易的内部决策程序”，后续才进行追溯确认。
此外，除了产品市场推广服务，康之益生物在2017年及2018年还为欧林生物提供了招标服务，业务金额分别为8500元、6500元。而这些关联交易，欧林生物并未在招股书中披露。
欧林生物表示，自2020年1月1日起，康之益生物已停止为公司提供市场推广服务。
另一方面，同样借着欧林生物与四川凯瑞终止合作的契机，南宁硕广也与欧林生物展开关联交易。欧林生物称，由于当时公司疫苗产品在广西地区的销售较小，寻找愿意承接业务且具备冷链运输资质的配送商的难度较大，考虑到南宁硕广具备相关资质和经验，2019年4月，欧林生物与南宁硕广协商一致并在四川药监局备案后，由南宁硕广负责向公司提供2019年度疫苗产品在广西地区的支线配送工作。
记者注意到，这并非南宁硕广与欧林生物合作的开端。早在2015年，南宁硕广曾与欧林生物签署区域经销合同。欧林生物披露，南宁硕广的经销期限为2015年8月～2016年12月，经销合同在公司产品投入上市后开始履行。但欧林生物彼时表示，由于公司预计无法按经销合同约定时间提供获批的疫苗产品，公司正在与经销商进行协商，双方正在办理经销合同延期手续。
记者获取的一份刑事判决书显示，2011年～2015年，南宁硕广业务员刘某在河南商丘市各县区推销流感疫苗和Hib疫苗，以每支流感疫苗6元和Hib疫苗每支6元～8元的回扣向商丘市各县区疾控中心负责人进行行贿，共计行贿金额85.61万元。
天眼查信息显示，南宁硕广成立于2010年，由马恒军及其配偶刘玉琴分别持股70%和30%。直至2015年12月30日，马恒军退出高管名单，刘玉琴留任。而据欧林生物披露，马恒军曾在南宁硕广从事销售工作。
2015年末及2016年末，欧林生物对南宁硕广均存在40万元的预收货款债务，但此后，南宁硕广未在欧林生物披露的公开信息中出现。直至2019年，双方再度开展合作。
记者注意到，2019年2月，欧林生物实际控制人、总经理樊绍文审批了“委托南宁硕广从事广西区域的配送服务，预计产生配送费不超过10万元”这一关联交易事项。实际上，欧林生物与南宁硕广结算的2019年配送费用为15.41万元，2020年1～4月，公司与南宁硕广结算的配送费用为3.43万元。欧林生物表示，自2020年5月起，公司已停止与南宁硕广之间的业务往来。
“绕不开”的马恒军
此次科创板首轮问询，马恒军的名字出现在上交所关注的众多问题背景中。
马恒军是何人?招股书显示，截至目前，马恒军直接持有欧林生物股份1.27%;通过成都磐桓企业管理中心(有限合伙)(以下简称“成都磐桓”)间接持有公司股份0.23%，其现任欧林生物副总经理。
在赴科创板IPO之前，欧林生物曾挂牌新三板。2014年1月17日，公司第三届董事会第二次会议任命马恒军为销售总监。马恒军同时通过成都磐桓持有欧林生物约0.27%股权。
2014年9月10日，欧林生物、马恒军、欧林生物实际控制人樊绍文女婿任昭源共同设立四川海进生物科技有限公司(以下简称“海进生物”)，三者分别持股67%、18%和15%。2015年3月14日，欧林生物收购马恒军、任昭源所持有的海进生物全部股份，收购价格为0元。至此，海进生物成为欧林生物全资子公司。
2015年5月，马恒军因“个人原因”辞去销售总监一职，2016年，马恒军再次回归欧林生物担任销售总监。2016年报披露，马恒军先后任职长春百克生物科技股份公司、南宁硕广等公司从事销售工作。
2017年，由马恒军担任法定代表人的海进生物开始开展疫苗产品的推广服务，产生营业收入161万元，净利润8.8万元。
只不过，2019年8月，欧林生物决定对海进生物进行清算、注销，并授权公司经营层办理清算注销相关手续。公司给出的理由是，考虑到公司疫苗产品的销售推广客户主要包括各市县、乡镇等基层疾控中心，如自建业务推广队伍，需要持续投入较多的人力物力;同时，欧林生物研发管线较多，后续需要投入较多的资源。
但记者注意到，海进生物为欧林生物外的其他疫苗生产企业提供的推广服务给公司带来了应收账款。截至2020年5月31日，海进生物的应收账款余额为185.15万元，存在一定的回款风险。
2020年6月11日，海进生物将上述债权以零对价方式转让给成都乐饮科技有限公司。
占比激增的推广费
随着2017年首个疫苗产品上市销售，欧林生物的营业收入迎来快速增长。2017年～2019年，公司分别实现收入1459万元、7633万元、1.79亿元;归母净利润分别为-2723.99万元、-1900.69万元和-3104.06万元。
欧林生物对此解释称，公司持续亏损的主要原因是公司疫苗产品上市销售时间短，尚处于市场推广期，营业收入规模不大，而研发费用、销售费用和管理费用相对较高。
招股书显示，欧林生物的研发费用、管理费用虽然在持续增加，但两者占营收的比例却不断下降，仅有销售费用占营收的比例不断上升。2019年，欧林生物产生的销售费用为9964.39万元，同比增长222%。
记者注意到，欧林生物的销售费用主要由推广服务费所构成，其所占比重在2019年达87.03%。推广服务费的快速增长也给公司形成了高企的其他应付款，造成公司流动负债上涨。2017年～2019年，公司其他应付款从1115.97万元增加至9726.34万元，推广服务费占比从36.82%上升至90.76%。
截至2019年12月31日，欧林生物对康之益生物的应付推广费为688.13万元，货款保证金为65.8万元。
根据欧林生物披露，康之益生物为其2019年第二大推广商。而记者注意到，近3年来，公司前五大推广商变动较为频繁，且有多家推广商的成立时间就在其成为欧林生物年度前五大推广商的当年。
2018年，除了第一大推广商(湖南华玲生物科技有限公司，以下简称“华玲生物”)不变，欧林生物其余四大推广商名单均发生变化。而就在这一年，公司新增的第二大推广商为湖南华文生物科技有限公司(以下简称“华文生物”)。天眼查信息显示，华玲生物的前高管、股东、法定代表人聂赵华也曾同时在华文生物担任高管。
值得注意的是，华玲生物是欧林生物2017年～2019年的第一大推广商，产生的推广费用从136.32万元增加至1044.99万元，但国家企业信用信息公示系统显示，华玲生物2017年的参保人数为0，2018年为14人。根据天眼查，当前华玲生物和华文生物显示的参保人数分别为8人和5人。
营业执照公示信息
